曾是不良人首领的江湖，因未能护送关键证人韩阳而使忠将胡将军蒙冤，不良人兄弟也因此受害。多年后，卢家赏识他的武艺，他尽心报恩，后独自漂泊，渴望过平凡生活。然而，遇到麟鬼阁的恶徒让他再度卷入江湖风波。江湖 著名状师陈梦吉（周星驰 饰）与徒弟何欢（葛民辉 饰）认识了女子水莲花（邱淑贞 饰），师徒两人都对水莲花有意思，刚好水莲花也欣赏陈梦吉的才华。这时陈梦吉的老婆吕忍（莫文蔚 饰）从国外读书归来，遇到了尴尬 一位身无分文的同志演员和一位因生意失败而陷入困境的高层人物在一个冬夜相遇，并联手在伦敦各地寻找他们悲惨生活的意义，但当他们看似不可能的联系变成了更深层次的东西时，来自过去的恐惧和心魔开始危及他们的生活 
