在第二次击败宿敌——黑人拳王阿波罗·克里德（Carl Weathers 饰）后，当初贫民窟出身的穷小子洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）逐渐走上事业的顶峰。他先后十次 洛基•巴尔博厄(西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰)是费城的过气拳击手。他空有拳击热忱，却只混杂于三流拳击赛中。一天，他对售货员艾黛丽安（塔里亚•希雷Talia Shire 在监狱里服刑许久的永光终于获释回到了故乡，然而等待他的却是母亲去世的消息，以及兄弟们冷漠的眼神。依靠母亲留下的那点遗产，永光买了即将开发的土地还和村里的寡妇谈起了恋爱结了婚。然而正当他开始幻想自己的新 台灣影帝柯俊雄和張美瑤這對銀色夫妻檔早期的精湛演出，年青時的柯俊雄氣宇非凡，張美瑤楚楚動人，就在電影《落花時節》擦出愛情火花。愛情在戰爭考驗，往往衝擊出可歌可泣的動人一面。光復前一年，天賜（柯俊雄）和 二战期间，英国姑娘夏洛特（凯特•布兰切特 Cate Blanchett 饰）与法国飞行员彼特一见钟情，两人很快堕入了爱河。然而厄运降临，皮特驾驶的飞机被德军击落了，从此下落不明。为了寻找爱人，夏洛特改 生活美满幸福的小夫妻菲奥纳（菲欧娜·戈登 Fiona Gordon 饰）和多姆（多米尼克·阿贝尔 Dominique Abel 饰）是一对过着平静生活的乡村教师。两人平日里最大的乐趣来自他们的共同爱好 13世纪，大英帝国在狮心王理查一世（丹尼·赫斯顿 Danny Huston 饰）的率领下与来犯的法国军队展开鏖战。孔武有力、骁勇善战的罗宾·朗斯特莱德（罗素·克劳 Russell Crowe 饰）是这 对于混乱的生活状况，艾德里安（戴安·琳恩 Diane Lane 饰）感到无能为力，每天看着脾气像牛一样倔强的丈夫和正直叛逆期的女儿，她唯一能够想到的对策就是逃跑。就这样，内心里伤痕累累的艾德里安来到了 1944年，罗马，被纳粹侵占下伤痕累累的大街。德军肆无忌惮的搜捕着保卫家园的游击队，意大利地下反抗组织领袖、工程师乔治·曼菲蒂（马塞罗·巴格利埃罗 Marcello Pagliero 饰）遭到德军追缉 
