燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰），但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割爱。他没有杀小倩，而是使之失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰），后者牺牲了左臂封住了老妖。 书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸 传说森林住着邪恶的大魔王，为了帮助小精灵脱险，羊村守护者们再度出击勇闯四季城。不料，途中喜羊羊竟意外变成无法自控的“破影大王”，时而清醒，时而捣乱，让整个旅途笑料百出。羊狼们一路闯关进阶“勇者”能力， 
