曾经是一名警察的汉斯（汉斯·希尔斯缪勒 Hans Hirschmüller 饰）因为被妓女诬陷而丢掉了工作，为了糊口，心怀大志的他不得不成为了一名水果小贩。汉斯无法取得心爱姑娘的父母的信任和赏识， 一对年轻的情侣小东和杜鹃住在城中村，日子过得磕磕碰碰。游乐城倒闭变成饮食城，为了在饮食城重建小舞台，小东留下暂时做了守湖保安。在守湖过程中，他认识了前来放生的女孩园园。杜鹃是个花艺师，在花店打工。杜鹃 70年代末，老灯手巴勃罗、老华侨金根，带着妻女悼念他们的亲人、中国籍海员陈宏志和斯里兰卡籍海员那雅克。十年动乱后，陈海威来到“上海号”，驶航东南亚。在香港，陈海威和叔父陈宏业回忆30年前，外国海员巴勃 肿瘤医院边上的一家假发店，这里的顾客大多为恶性肿瘤患者。生活态度消极的青年理发师杨帅，偶遇身患胰腺癌的护士高雪，两个人产生了爱情，在杨帅陪伴高雪生命中最后时光里他们彼此找到了生存的意义，发现人生的 女叠码仔梅晓鸥（白百何饰）历尽沧桑，在妈阁（澳门）这座赌城中与来历迥异的赌徒打交道，有地产商段凯文（吴刚饰）、有艺术家史奇澜（黄觉饰），也有来自不同阶级的政商人员，连早已堕落低谷的前夫卢晋桐（耿乐饰） 从地方搬到城市的一个女人海秀，开一间咖啡厅开始新的生活。常来咖啡厅的女高中生艺珍，继而在咖啡厅打工，渐渐被海秀吸引。艺珍确信自己的感情是真的，向海秀告白。 16岁的男孩张一山（张一山 饰）是一个生在北京长在印尼，并且中文不太灵光的小华侨。在成龙功夫片风靡世界的时代，张一山也不例外，成为了成龙大哥最坚实的Fans之一。他进入功夫学校学习武功，做梦和写作文都 11岁的男孩小杰（于坤杰 饰）自幼便和经营公路旅店的大舅（孙心福 饰）一家共同生活。小杰为了完成学校作业——制作一副“大海”主题剪贴画，渴望得到一本《海洋百科》图书。表姐（李蔓瑄 饰）原本答应为弟弟买 小贩陆云生（吕良伟 饰）常为邻里抱不平，被租界总探氏黄金荣（郑则仕 饰）妻阿桂姐（斯琴高娃 饰）所赏识。未几，陆破获宋教仁被刺案真相，令黄名声大噪。黄对陆赏识，却招侯飞妒忌。陆、黄出面调息了军阀袁啸军 七十年代的中国，知青罗明（陈坤 饰）和马剑铃（刘烨 饰）上山下乡来到湘西的一个小山村，接受贫下中农再教育，可是乡下贫乏的生活使他们逐渐感到厌倦。他们与村子里的小裁缝（周迅 饰）相遇，活泼开朗的小裁 
