明嘉庆年间，沿海一带倭寇横行，日本海盗首领与福建、浙江省沿海土豪及旁门左道邪派勾结，攻占白云庄，四处抢掠，青年武士樊振东率众抗拒，武林同同仇敌忾，纷纷响应…… 阿香（叶玉卿 饰）从美国动完眼疾手术归来，暂时失去视力三天。丈夫Jack（陈友 饰）是心脏科医生，要去澳门开一个重要研讨会，遂留妻子与仆人阿梅独自在家。 阿梅出去买哮喘药时，神秘男子朱森（黄秋生 饰） 片中主角牛叔的父亲在日本统治时期是个汉奸，他为了保全自己的性命而将抗日义士的全家杀害。义士沉冤地下之后变成了冤魂，并誓杀牛叔全家为自己一家人报仇。牛叔拥有阴阳眼能看见游魂，并与群鬼交上了朋友。在群鬼的 唐滌生護航下，任白佳作何其多。正要赴京考試的張達文（任劍輝）與下女娟紅（白雪仙）一夕風流後，在禮節不容下引發連串悲劇，最後娟紅負上謀殺丞相之子之死罪。達文以狀元身份介入，一審堂前不認妻，卻是娟紅神智不 霍树楷、司徒奕薇和赵维新为患难之交，楷与薇相恋，惟战乱令两人分离。战后，楷与薇重逢，却得知对他照顾有加的新暗恋薇，楷为报恩及薇前途着想甘愿让爱。楷决往婆罗洲行医，临行前向薇讹称已移情表妹安宝琼。薇伤心 张宜、李艳鸿夫妇和女儿张小鸿本来衣食尚足，但自从张母、大哥张平、嫂子及两个儿子从乡间到香港定居，一家八口靠张宜养活，便变得捉襟见肘。 艳鸿为帮补家计，上街推销货品。张母为人守旧，不但不感激艳鸿的 阿杰 (林利) 因贪污而被判入狱，对一切人和事都感陌生，幸刚入狱，便得老监犯文长 (吴孟达) 照顾，他想帮杰在狱中免被欺负，但杰不理，杰刚入仓第一天便得罪了狱中恶人九叔 (关海山) ，被打成重伤。 
