好赌波夜总会主音吉他手阿发（许冠文 饰）荷包羞涩，赌马去财，房租拖欠，还被夜总会赶了出来。在无处可睡的情形下，他和好友阿财（黎小田 饰）借宿女友家，偶然间却目睹了机械手臂的黑帮头目油炸螃蟹屠杀对手沙皮 清朝，连考十多次也没能中上状元后，朱秀才（黄百鸣）气死了老爹、气走了老婆，自己也含冤于某一寺庙悬梁自杀，结果无法投胎，灵魂被附在了他自杀时所用的麻绳上。 时间来到1980年代，香港高中女生林小花 香港教师康森贵（黄百鸣 饰）前世是法力高强的“开心鬼”，凭着“开心鬼”的帮助，他拥有超乎常人的超能力。校长的女儿安妮（杨宝玲 饰）是康的女友，两人非常恩爱。一日，康班里的四名顽皮学生被捉弄流落到荒野， 生前是过气女歌星的女鬼徐半香（张曼玉），算准某名将要临盆的孕妇会于某间医院生产，准备投胎重新做人，不想，该孕妇被摇身变作某所高中教师的开心鬼（黄百鸣）送错医院，徐半香错过投胎时机。 为泄心头之恨 阿伟（梁朝伟 饰）只是公司里的一介小小劳工，然而，主意满满的他对上司的种种行事方法颇有异议，更是屡次暗中阻挠。美娜（蓝洁瑛 饰）是康少的女友，却被霸道贪婪的人头马觊觎，人头马不顾美娜已经名花有主的事实 富商段宇宸（姜皓文 饰）因为意外失忆，踏上了一段追寻真相的旅程，却在途中揭出被隐藏多年的秘密。在这个故事中，姜皓文同时饰演段宇宸及另一角色魏星，让人期待他如何展现这两个不同的人生…… 生前是过气女歌星的女鬼徐半香（张曼玉），算准某名将要临盆的孕妇会于某间医院生产，准备投胎重新做人，不想，该孕妇被摇身变作某所高中教师的开心鬼（黄百鸣）送错医院，徐半香错过投胎时机。 为泄心头之恨 肥猫（郑则士饰）虽然因为后天患病而中度弱智，可是他对生命充满了希望。细路祥（黎耀祥饰）是一个身患痉挛的年轻人，因为从小便常被取笑嘲弄，所以性格十分孤僻暴躁。白雪仙（钟欣桐饰）因为一次眼疾导致双目失明。 好赌波夜总会主音吉他手阿发（许冠文 饰）荷包羞涩，赌马去财，房租拖欠，还被夜总会赶了出来。在无处可睡的情形下，他和好友阿财（黎小田 饰）借宿女友家，偶然间却目睹了机械手臂的黑帮头目油炸螃蟹屠杀对手沙皮 开心鬼（黄百鸣）转世投胎，摇身变作某女子中学教师，在他班上，几名爱捉弄人的调皮女生，戴卓仪（袁洁莹）、MAY（罗美薇）和姚琼（陈家玲），成立了以整人为乐的“卑鄙会”，开心鬼是她们最爱拿来开玩笑的对象。 
