陈家富（金城武饰）是个调琴师，有点木讷的他每日过着重复的生活。某日，他和游牧人（郭富城饰）相遇，游牧人的生活居无定所，不是泡妞就是赌马，好心的陈家富收留了他。 某日，他俩的楼上搬来了一个喜欢弹巴 森（任达华 饰）和May（邵美琪 饰）各自带领的机动小组成员间争强好胜，May的小组得到何长官赏识，娇纵傲慢，森一队心有不服，却无可奈何。 机动小组即将解散，但在执勤的最后一天发生一起抢劫案，劫 民国上海滩暗战纷飞，共产党人用生命谱写这一个个感人的故事，他们如星光一样，燃烧自己照亮黑夜中的人们。地下党萧克（王雷方 饰）临危受命，从战友“麻雀”手中接过藏有撤离密码的胸针，却因内鬼背叛陷入敌人追杀 
